W sprawach kredytów indeksowanych lub denominowanych do waluty obcej (np. CHF), po stwierdzeniu nieważności umowy pojawia się pytanie, jak rozliczyć wzajemne świadczenia stron. W Polsce dotychczas dominowała teoria dwóch kondykcji, zgodnie z którą każda ze stron (kredytobiorca i bank) ma niezależne roszczenie o zwrot świadczeń spełnionych (np. kredytobiorca może żądać zwrotu rat, bank – wypłaconego kapitału). Alternatywna koncepcja to teoria salda, zakładająca, że należy porównać obie strony i dochodzić tylko różnicy (nadpłaty lub niedopłaty).
Po wyroku TSUE w sprawie C‑396/24 (19 czerwca 2025 r.), w którym Trybunał zakwestionował możliwość żądania od konsumenta całkowitego zwrotu wypłaconego kapitału bez uwzględnienia dokonanych przez niego spłat, w środowisku prawniczym pojawiły się wątpliwości, czy teoria dwóch kondykcji jest nadal dopuszczalna w rozliczeniach między kredytobiorcą a bankiem.
W tym kontekście wydanie przez Sąd Najwyższy orzeczenia w sprawie II CSKP 550/24 z 5 września 2025 r. jest szczególnej wagi — gdyż stanowi sądową odpowiedź na napięcie między krajowym orzecznictwem a wyrokiem TSUE.
Co powiedział Sąd Najwyższy?
- Sąd Najwyższy potwierdził, że uchwała pełnego składu Izby Cywilnej z dnia 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22), która przyjęła teorię dwóch kondykcji jako zasadę prawną, nadal obowiązuje. SN uznał, że dla zmiany tej zasady konieczne byłoby przyjęcie nowej uchwały przez pełny skład Sądu Najwyższego, a nie orzeczenie w składzie zwykłym.
- Sąd Najwyższy uznał, że wyrok TSUE C‑396/24 nie uchyla tej zasady prawnej, ponieważ Trybunał w swojej decyzji interpretował dyrektywę 93/13, lecz nie mógł wyłączyć wiążącego charakteru krajowej uchwały Sądu Najwyższego przyjętej wcześniej w systemie krajowego prawa cywilnego.
- Sąd Najwyższy podkreślił, że teoria dwóch kondykcji jest łatwiejsza w praktyce dla konsumenta — pozwala mu domagać się zwrotu wszystkich świadczeń, które spełnił, bez konieczności samodzielnie obliczania różnicy między świadczeniami.
- Sąd Najwyższy stwierdził, że teoria salda nie stoi w sprzeczności z prawem unijnym (dyrektywą 93/13), ale nie została ona przyjęta jako rozwiązanie krajowe, i że w obecnym stanie prawnym nie ma podstawy do odrzucenia teorii dwóch kondykcji.
Podsumowanie
Teoria dwóch kondykcji opiera się na klasycznej konstrukcji prawa cywilnego: każde świadczenie, dokonane bez podstawy prawnej (świadczenie nienależne), rodzi odrębne roszczenie zwrotne. Nieważność umowy oznacza, że obie strony spełniły świadczenia na rzecz drugiej – i każda ma roszczenie do zwrotu tego, co dała. To podejście uznaje pełną autonomię roszczeń i chroni stronę słabszą (konsumenta) przed ryzykiem mieszania i zacierania roszczeń.
Dla kredytobiorcy teoria dwóch kondykcji zwykle wiąże się z prostszą drogą procesową: może on pozwać bank o zwrot wszystkich rat i innych opłat. Nie jest zmuszony do konkurowania o nadpłatę czy do samodzielnego przeprowadzania złożonych kalkulacji salda — to zadanie sądu.
